Yıllar boyunca, dünyanın dört bir yanında -Buenos Aires, Seul, Fransa, Almanya, Çin- belgelenmiş UFO görülmesi vakalarına rastlandı. Ama 2011'de, eskiden sadece görülen şeyler, Dünya'nın bilinmeyen güçlerin istilasına uğramasıyla korkunç bir gerçek haline dönüşür. İnsanlar dünyanın büyük şehirlerinin düşüşünü izlerken, Los Angeles kimsenin beklemediği bir savaşta insanlığın son cephesi haline gelir. Bir Deniz Piyadesi Başçavuş (Aaron Eckhart) ve yeni taburu, kumda bir sınır çizgisi çekerek benzersiz ve daha önce hiç karşılaşmadıkları bir düşmana karşı mücadeleye girişirler...