Orta yaş krizine girmiş bir yönetmen olan Guido Contini(Daniel Day-Lewis), yeni filmini bitirmeye çalışmaktadır. Kafasında bu film olmasına rağmen Contini filmi bir türlü bitirememektir. Nedeni hayatında çok fazla kadına yer vermesidir. Karısı Luisa(Marion Cotillard), seksi metresi Carla(Penelope Cruz), ilham perisi Claudia(Nicole Kidman)ve diğerleri... Contini için hepsi de ayrı bir anlam ifade etse de, beklentiler arasında boğulduğunu hissetmeye başlar...